29 Φεβρουαρίου 2012

Ενέργειες μετατροπής Ε.Α.Σ. σε Α.Σ. και Α.Ε.Σ. και υποχρεώσεις Α.Σ.

Με την αριθμ: 229/20460/2012 εγκύκλιο του, το Υπουργείο Αγροτικής Ανάπτυξης και Τροφίμων παρέχει οδηγίες σχετικά με την εφαρμογή του Ν. 4015/2012. Οι οδηγίες αφορούν τις αναγκαίες ενέργειες στις οποίες πρέπει να προβούν οι Ε.Α.Σ. για τη μετατροπή τους σε Αγροτικούς Συνεταιρισμούς (Α.Σ.) και Αγροτικές Εταιρικές Συμπράξεις (Α.Ε.Σ.) του άρθρου 19, καθώς και οδηγίες για Α.Σ. που θα ακολουθήσουν αυτόνομη πορεία.

Η εγκύκλιος:

        ΕΞ. ΕΠΕΙΓΟΝ  
ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑ   
ΥΠΟΥΡΓΕΙΟ ΑΓΡΟΤΙΚΗΣ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ    Αθήνα, 20 Φεβρουαρίου 2012
& ΤΡΟΦΙΜΩΝ   Αριθ. Πρωτ.: 229/20460/2012
ΓΕΝΙΚΗ Δ/ΝΣΗ ΓΕΩΡΓΙΚΩΝ ΕΦΑΡΜΟΓΩΝ   
& ΕΡΕΥΝΑΣ   
Δ/ΝΣΗ ΑΓΡΟΤΙΚΟΥ ΣΥΝΕΡΓΑΤΙΣΜΟΥ   
& ΟΜΑΔΙΚΩΝ ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΩΝ   
ΤΜΗΜΑ Α΄

Ταχ. Δ/νση  : Μενάνδρου 22
Ταχ. Κώδικας  :105 52, ΑΘΗΝΑ
Πληροφορίες   :Φαγκρίδας Ανάργυρος
Τηλέφωνο        :210 2125075
Fax                   :210 5245287
E-mail              : Αυτή η διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου προστατεύεται από κακόβουλη χρήση. Χρειάζεται να ενεργοποιήσετε την Javascript για να τη δείτε.    

ΠΡΟΣ: Ενώσεις Αγροτικών Συνεταιρισμών
          ΕΔΡΕΣ ΤΟΥΣ

ΚΟΙΝ:
1. Γραφείο Υπουργού
           κ. Κ. Σκανδαλίδη
2. Γραφείο Υφυπουργού
           κ. Ι. Δριβελέγκα
3. Γραφείο Γεν. Γραμματέα
           κ. Γ. Κανελλόπουλου
4. Προϊστάμενο Γεν. Δ/νσης
            Γεωργικών Εφαρμογών
            & Έρευνας
 κ. Ανδρέα Κατζηλάκη
                 ΣΤΟ ΥΠΟΥΡΓΕΙΟ
5. ΠΑΣΕΓΕΣ
Αρκαδίας 26
                115 26 ΑΘΗΝΑ

         ΘΕΜΑ: Εφαρμογή του Ν. 4015/2012 για τις αναγκαίες ενέργειες των Ε.Α.Σ. για τη μετατροπή τους σε Αγροτικούς Συνεταιρισμούς (Α.Σ.) και Αγροτικές Εταιρικές Συμπράξεις (Α.Ε.Σ.) (άρθρο 19).
                Η μετατροπή των Ε.Α.Σ με την  συγχώνευσή των Α.Σ μελών της θα ολοκληρωθεί    σε τρεις (3) Γενικές Συνελεύσεις.
Η πρώτη Γενική Συνέλευση της ΕΑΣ:
Αποφασίζει, με απλή πλειοψηφία των παρόντων, τη μετατροπή της σε Α.Σ. ή Α.Ε.Σ. Όσες Ε.Α.Σ. δεν πάρουν απόφαση για μετατροπή, διαγράφονται από το "Μητρώο" και ακολουθείται η διαδικασία της αναγκαστικής εκκαθάρισης.
Η πρώτη Γενική Συνέλευση της Ε.Α.Σ. πρέπει να πραγματοποιηθεί μέσα στον Φεβρουάριο, ή το αργότερο αρχές Μαρτίου, προκειμένου να παρασχεθεί ο απαραίτητος χρόνος στους Α.Σ. μέλη της για να λάβουν και αυτοί τις αποφάσεις τους, για συμμετοχή ή μη στην συγχώνευση.
Η απόφαση για την μετατροπή της Ε.Α.Σ. σε Α.Σ. ή Α.Ε.Σ., καταχωρίζεται  ηλεκτρονικά στο "Μητρώο", το αργότερο μέχρι τις 21 Μαρτίου 2012. Επισημαίνουμε ότι η 21 Μαρτίου είναι η απώτερη ημερομηνία γνωστοποίησης της απόφασης μετατροπής και όχι η καταληκτική ημερομηνία για σύγκλιση της Γενικής Συνέλευσης.
Επίσης περίληψη της απόφασης για μετατροπή της Ε.Α.Σ. δημοσιεύεται στον τοπικό τύπο.
Στην απόφαση της πρώτης Γενικής Συνέλευσης  για μετατροπή της  Ε.Α.Σ., μεταξύ άλλων περιλαμβάνονται και οι όροι της μετατροπής.
Το συνεταιριστικό κεφάλαιο των νέων Συνεταιρισμών  που θα προκύψουν από τη μετατροπή των Ενώσεων και τη συγχώνευση των υφιστάμενων πρωτοβάθμιων συνεταιρισμών, θα αποτελείται από το σύνολο των καθαρών θέσεων αυτών, όπως αυτές θα προσδιοριστούν  από   την Επιτροπή του άρθρου 9 του Κ.Ν. 2190/1920, με ευθύνη του κάθε συνεταιρισμού.
Η ονομαστική αξία της μερίδας των νέων Συνεταιρισμών  καθορίζεται από τη Γενική  Συνέλευση.
Η πραγματική καθαρή θέση κάθε υφιστάμενου πρωτοβάθμιου  συνεταιρισμού  που θα συγχωνευτεί,  διαιρούμενη με τον αριθμό των συνεταίρων του,  θα αφορά το  εισφερόμενο  κεφάλαιο κάθε συνεταίρου  στο νέο συνεταιρισμό και στην  περίπτωση που αυτό είναι μεγαλύτερο από την ονομαστική αξία της μερίδας του νέου συνεταιρισμού, θα εκδίδονται προαιρετικές μερίδες και οποιαδήποτε τυχόν διαφορά θα καταβάλλεται σε μετρητά.  Στην περίπτωση που το εισφερόμενο κεφάλαιο  κάθε συνεταίρου είναι μικρότερο από την ονομαστική αξία της μερίδας του νέου συνεταιρισμού  θα καταβάλλεται η διαφορά επίσης σε μετρητά. Στην περίπτωση που η καθαρή θέση της Ε.Α.Σ. είναι αρνητική αποφασίζεται η μελέτη εξυγίανσης και ανάπτυξης.

Ορίζεται αντιπροσωπευτική Γενική Συνέλευση αν τα μέλη του νέου Α.Σ. υπερβούν τα 400.
Τέλος ορίζεται, σύμφωνα με το άρθρο 19 παρ 6, ο ισολογισμός του 2011 ως  ισολογισμός μετασχηματισμού και διενεργείται απογραφή – εκτίμηση των περιουσιακών στοιχείων των συγχωνευομένων Ε.Α.Σ. και Α.Σ. Τα περιουσιακά στοιχεία των Ε.Α.Σ. που θα μετατραπούν σε αγροτικούς Συνεταιρισμούς και των Α.Σ. που θα συγχωνευθούν, θα αποτιμηθούν κατά τη μετατροπή - συγχώνευσή τους από έναν πτυχιούχο Ανωτάτης  Οικονομικής Σχολής, με άδεια άσκησης οικονομολογικού επαγγέλματος από το Οικονομικό Επιμελητήριο της Ελλάδος, ή από έναν ορκωτό Ελεγκτή - Λογιστή.

Τα θέματα της ημερήσιας διάταξης της πρώτης Γενικής Συνέλευσης, είναι:
1. Έγκριση της μετατροπής της Ένωσης σε Αγροτικό Συνεταιρισμό με συγχώνευση των μελών αυτής, σύμφωνα με το άρθρο 19 του Ν. 4015/2011 και έγκριση του σχεδίου σύμβασης μετατροπής και συγχώνευσης ή μετατροπή σε Α.Ε.Σ. 
2. Παροχή εξουσιοδότησης για την υπογραφή της πράξης σύμβασης συγχώνευσης.
3. Σύνταξη και υποβολή σχεδίου εξυγίανσης.
Η δεύτερη Γενική Συνέλευση της Ε.Α.Σ. :
Θα συγκληθεί μέχρι τα μέσα του Απριλίου του 2012 και σε κάθε περίπτωση μετά την καταληκτική ημερομηνία εγγραφής των νέων μελών.
Τη Συνέλευση αυτή θα αποτελούν τα νέα μέλη του Α.Σ. και όχι οι παλιοί αντιπρόσωποι, και θα έχει στην ημερήσια διάταξη της τρία θέματα.

Α) Έγκριση του καταστατικού και υποβολή του στο Ειρηνοδικείο.
Β) Έγκριση του κοινού σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης  που, περιλαμβάνει και το υπόδειγμα του προσαρμοσμένου στον νόμο 4015/11 καταστατικού.
Το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης θα περιέχει τουλάχιστον τα ακόλουθα στοιχεία:
(α) Την επωνυμία, την έδρα και τον ΑΦΜ των Α.Σ. που συγχωνεύονται.
(β) Τον ορισμό της σχέσης ανταλλαγής των μερίδων και την αιτιολόγησή της, ώστε να είναι δίκαιη και λογική.
(γ) Την ημερομηνία από την οποία οι μερίδες παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής των συνεταίρων, καθώς και κάθε ειδικό όρο σχετικό με το δικαίωμα αυτό. Η ημερομηνία αυτή  μπορεί να είναι η προηγούμενη της  ημέρας διεξαγωγής της δεύτερης  αυτής Γενικής Συνέλευσης για την έγκριση του καταστατικού και τον ορισμό προσωρινού Διοικητικού Συμβουλίου.
(δ) Την ημερομηνία από την οποία οι πράξεις  των συγχωνευόμενων Α.Σ.  θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι γίνονται για λογαριασμό του νέου νομικού προσώπου, καθώς και την τύχη των οικονομικών αποτελεσμάτων της ή των συγχωνευόμενων Α.Σ., τα οποία θα προκύψουν από την ημερομηνία αυτή μέχρι την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης. Η ημερομηνία αυτή είναι η επόμενη ημέρα από το κλείσιμο του ισολογισμού μετασχηματισμού, 1 Ιανουαρίου του 2012 ή 1 Ιουλίου 2012.
Διευκρινίζεται ότι η μετατρεπόμενη Ε.Α.Σ. δεν θα προβεί σε κατάρτιση ισολογισμού κατά το χρόνο που ολοκληρώνεται η διαδικασία της μετατροπής.
Το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης καταχωρίζεται ηλεκτρονικά στο "ΜΗΤΡΩΟ".
Γ) Τον ορισμό  Προσωρινού Διοικητικού Συμβουλίου

Η τρίτη Γενική Συνέλευση της  πρώην πλέον Ε.Α.Σ. νυν ΑΣ. :
Πραγματοποιείται μετά την εγκριτική απόφαση  του Ειρηνοδικείου για το καταστατικό του νέου Α.Σ. και μέσα στα χρονικά όρια που ο 2810/2000 ορίζει (πιθανός χρόνος σύγκλισης της τρίτης Γενικής Συνέλευσης, αν βγουν έγκαιρα οι εγκριτικές αποφάσεις των δικαστηρίων Μάιος – Ιούνιος του 2012).
Το μοναδικό θέμα  της τρίτης Γενικής Συνέλευσης, είναι η εκλογή Διοικητικού και Εποπτικού Συμβουλίου, όπως το νέο καταστατικό ορίζει.
Α.Σ που επιλέγουν αυτόνομη πορεία  με εγγραφή ή όχι στο Μητρώο.
Οι Α.Σ. που δεν έχουν εγγραφεί στο Μητρώο οφείλουν μέχρι 31 Μαρτίου 2012 να συγχωνευτούν με την μετατρεπόμενη Ε.Α.Σ. ή άλλον ενεργό  Α.Σ., ή να αποφασίσουν την εκκαθάρισή τους.
Όσοι Α.Σ. έχουν εγγραφεί στο Μητρώο  έχουν δύο επιλογές. Ή θα αποφασίσουν τη συγχώνευσή τους με τη μετατρεπόμενη Ε.Α.Σ. ή άλλον ενεργό Α.Σ., ή θα αποφασίσουν την αυτόνομη λειτουργία τους, εφόσον έχουν ή θεωρούν ότι θα αποκτήσουν το επόμενο χρονικό διάστημα τις προϋποθέσεις του νόμου 4015/11 (κύκλο εργασιών κτλ).
Οι Α.Σ. που θα ακολουθήσουν αυτόνομη πορεία πρέπει από  τις 31 Μαρτίου 2012 να εμφανίζουν συνεταιριστικό κεφάλαιο τουλάχιστον 30.000€. Διευκρινίζουμε ότι συνεταιριστικό κεφάλαιο είναι το άθροισμα των μερίδων. Επίσης, πρέπει αφού προσαρμοσθεί και εγκριθεί το καταστατικό τους, να συγκαλέσουν Γενική Συνέλευση για εκλογές Διοικητικού και Εποπτικού Συμβουλίου, όπου θα παρίσταται δικαστικός αντιπρόσωπος.
Οι  ενέργειες αυτές να ολοκληρωθούν μέχρι το Μάϊο του 2012, προκειμένου να παρασχεθεί ικανός χρόνος στην ΠΑΣΕΓΕΣ να ετοιμάσει τους  εκλογικούς καταλόγους, για τις δικές της αρχαιρεσίες τον Ιούνιο του 2012.
ΣΗΜΕΙΩΣΗ:
Μετά την ολοκλήρωση της μετατροπής με τα βιβλία απογραφών των Ε.Α.Σ. και Α.Σ. γίνεται στο υποθηκοφυλακείο  η μεταγραφή  των  περιουσιακών στοιχείων στο νέο Α.Σ., καθώς και  στις αρμόδιες ΔΟΥ  το κλείσιμο των Βιβλίων των Α.Σ. που συγχωνεύτηκαν.

Ο Γενικός Γραμματέας

   Γ. Κανελλόπουλος